Breve análisis del Decreto‑Ley 114/2025 “De la asociación entre entidades empresariales estatales y no estatales” y la Resolución 8/2026 del Ministerio de Economía y Planificación del “Procedimiento para la evaluación y aprobación de la asociación entre entidades empresariales estatales y no estatales”
- Nuevo marco legal para la asociación público-privada
Previo a la entrada en vigor del Decreto-Ley 114, las relaciones entre empresas públicas y sujetos privados se estructuraban fundamentalmente mediante contratos mercantiles, a través de entidades constituidas bajo el régimen de inversión extranjera o mediante procedimientos administrativos.
La promulgación del Decreto-Ley 114 incorpora nuevas fórmulas societarias y contractuales que amplían los mecanismos de estructuración jurídica, orientadas a facilitar la formalización de inversiones estratégicas entre entidades públicas y privadas y a dotarlas de mayor seguridad jurídica.
El Decreto‑Ley 114/2025 establece cuatro fórmulas de asociación societarias y contractuales:
- La constitución de sociedades de responsabilidad limitada con capital público y privado de nueva creación;
- La adquisición, por una empresa estatal, de participaciones en una sociedad de responsabilidad limitada privada (MIPYMES) ya existente;
- La fusión por absorción de sociedades mercantiles con capital público y privado (MIPYMES); y
- Los contratos de asociación económica para proyectos conjuntos sin constitución de una nueva empresa.
I.1 La Sociedad de Responsabilidad Limitada Mixta
La figura más relevante introducida por la norma es la sociedad de responsabilidad limitada mixta (S.R.L.), concebida como una nueva persona jurídica que puede constituirse a través de los procesos descritos anteriormente, ya sean de naturaleza pública o privada. Su presencia en el mercado cubano puede materializarse tanto en negocios preexistentes como en iniciativas de nueva creación.
Entre los rasgos distintivos de la S.R.L. destacan los siguientes:
- Capital social flexible: no se establece un capital mínimo obligatorio; no obstante, este debe guardar correspondencia con el nivel y alcance de la actividad empresarial proyectada. El capital suscrito debe desembolsarse íntegramente en el momento de la constitución.
- Reconocimiento de un régimen amplio de aportaciones.
- Autonomía empresarial: la sociedad cuenta con capacidad para administrar su patrimonio, distribuir utilidades, definir su estructura y relaciones laborales, así como la ampliación de la comercialización de los bienes y servicios conforme a la legislación vigente.
- Operaciones de comercio exterior: puede realizar actividades de comercio exterior, siempre que cumpla los requisitos y autorizaciones establecidos en el ordenamiento jurídico aplicable.
- Solicitar la apertura y operatividad de cuentas en divisas.
- Régimen cambiario y planificación económica: se integra en el mecanismo nacional de gestión, asignación y control de divisas; sin que se incorpore dentro de la categoría de sujetos del Plan de la Economía[1].
I.1.1 El Procedimiento de aprobación
El procedimiento para la constitución de la sociedad está controlado por el Ministerio de Economía y Planificación (“MEP”) y tiene las siguientes etapas:
- La presentación de la solicitud por las partes interesadas, acompañando la documentación relevante que indica la normativa.
- La evaluación técnica del proyecto por el MEP.
- Emisión de la resolución de aprobación o denegación dentro de los plazos establecidos en la norma. La evaluación y eventual aprobación del proyecto se regirá por el criterio expreso de sostenibilidad empresarial.
I.2. Contratos de asociación económica
Los contratos de asociación económica permiten la ejecución y gestión de proyectos conjuntos entre entidades públicas y privadas sin que se constituya una nueva persona jurídica, configurándose como un instrumento de cooperación contractual estructurada fuera del régimen de la inversión extranjera.
I.2.1 Características principales
- Se celebran entre varias partes compuestas por sujetos públicos y privados.
- Las partes reconocen un amplio margen de autonomía contractual, dentro de los límites del documento autorizante y la legislación vigente.
- Cada parte conserva la propiedad sobre las aportaciones realizadas.
- Las partes pueden prever la constitución de un fondo común, con determinación expresa de la participación correspondiente a cada una de ellas.
- El contrato se formaliza ante notario público y se inscribe en el Registro Mercantil.
- Las entidades empresariales estatales, partes en los contratos de asociación económica, pueden solicitar licencias que permitan mayor interacción en el comercio exterior.
- Conclusiones
El Decreto-Ley 114 constituye un avance relevante en la evolución del marco jurídico del sector empresarial cubano y amplía significativamente las alternativas jurídicas disponibles para la estructuración de proyectos conjuntos entre el sector público y el sector privado. La norma proporciona mayor flexibilidad operativa, así como un marco normativo más definido para la articulación de iniciativas de asociación mercantil. En este sentido, se aprecia la tendencia de una apertura gradual y regulada del mercado cubano, más alineada con las dinámicas de los mercados internacionales en los que históricamente se han desarrollado las public-private partnerships.
Dávalos Abogados valora estos cambios como un elemento positivo para la imagen del país de cara a los mercados internacionales. Todo aquello que en el contexto actual de Cuba aporte mayor seguridad jurídica, previsibilidad regulatoria y claridad en la distribución patrimonial y en la asunción de riesgos entre las partes que intervienen en los distintos modelos de negocio refuerza la idea de una política enfocada a la atracción de capital y apertura del mercado. Consideramos que estas nuevas regulaciones podrían permitir, si se implementan bien en la práctica el aprovechamiento de experiencias entre los sectores públicos y privados y ayudar a un crecimiento real de la economía cubana, hoy en un alto nivel de deterioro.
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[1] Plan de la Economía en Cuba constituye el instrumento central mediante el cual el Estado fija, organiza y controla los objetivos y metas de la actividad económica nacional en un sistema de planificación socialista y centralizada.